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M&A(5/6)M&Aは複雑?何をするかがわからない?〜知っておくだけで将来役立つM&Aの流れ〜

2021.07.22

事業承継

お世話になっております。
中小企業サポートセンター(CSC)の宮本です。

数回に分けて後継ぎ問題解決にお役に立てる情報を発信しています。
 第一回「後継ぎ問題の現状と解決策」
 第二回「M&Aに対して多くの人が抱いている誤解」
 第三回「会社に必ず訪れる3つの出口」
 第四回「目的によって違う3つのM&Aスキーム」
 今回のテーマ→☆第五回「実際のM&Aの流れ」
 第六回「事業継続のための再生型M&A」

となっておりますので、気になる部分だけでもご覧いただけたらと思います。
今回のテーマは「実際のM&Aの流れ」についてです。

今までのブログで、M&Aに関する知識はついたけど、「具体的にどのようなことをするのかわからない」、「不安だ」と感じる経営者様もいるのではないでしょうか。

そこで今回は、実際のM&Aの流れをお伝えすることで、
自社がM&Aをするときのイメージをつけていただけたらと思います。

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)決め

M&Aを進めるのに当たっての最初の分岐点と思われるのが、FA決めです。

FAはM&Aの専門家で、必要書類の作成から、見込みのある譲受企業の選定・交渉など全面的に譲渡企業のサポートをしてくれます。譲渡は人生で1度きりという経営者が多いですが、譲受する企業は複数回行っていることがあるので経験の差が出やすく、満足のいかない承継になることも少なくありません。そのような経験の差を埋めてくれるのがFAです。

FAにもそれぞれ得意とする会社規模・業種があり、報酬体系も違いますので      複数の専門家に1度相談して見るのも良いと思われます。

必要資料作成

M&Aではノンネームシートと呼ばれる、企業名が伏せられた状態で会社の情報を記載したものや、IM(インフォメーションメモランダム)と呼ばれる会社の概要から財務状況まで載っている資料を作成し、それを中心に譲受企業を探します。作成に必要な書類が足りない場合などはそれだけで譲受企業探しが遅れるので、M&Aを考え始めた時には必要な書類を用意しておく事が重要です。

見込み譲受企業へのアプローチ、トップ面談

作成した資料を使って興味を持ってもらえそうな企業へアプローチをかけます。

この時、2つのアプローチ方法を中心に行います。

相対方式
相対方式は1社ずつ交渉を行う方法です。既に見込みがあるような相手なら交渉にかかる時間が短いというメリットがありますが、譲渡金額を他社と比較ができない、交渉が決裂した場合はまた相手を探す必要があるといったデメリットが存在します。

入札方式
入札方式は複数社にアプローチをかけ、それぞれから入札条件をもらう方式です。
複数社から条件をもらうので、譲渡金額が高い企業を選ぶことができますが、金額だけにつられて経営方針や社風が合わない会社に譲渡してしまうという事例も少なくありませんので、慎重な見極めが必要となってきます。

トップ面談後でも相手にM&Aの意思がある場合には、意向表明書を提出してもらい交渉を進めていくことになります。

他にもハイブリッド方式と呼ばれる、入札方式で譲受企業を募集して、相対方式のように個々にトップ面談を行うといった方式も取られます。

基本合意の締結、企業監査

基本合意で取引価格や独占交渉権の確認などを行った後に、譲受企業による企業監査が行われます。この時に、今まで明るみに出ていなかった問題を指摘されて破談となってしまうこともありますので、確認が必要なことは事前に言っておくことが必要です。

※譲受企業が譲渡企業との間で独占的にM&Aの交渉を行うことができる権利のことです。
企業監査を行い、最終契約を締結するまでに通常要する2ヶ月から3ヶ月程度を独占交渉の期間とすることが多いです。

最終条件交渉、最終契約締結

企業監査の結果を受けてM&Aにおける最終譲渡条件を決めます。一度契約を締結すると法的拘束力を持ちますので、予め決めていた譲渡条件や新たに加わる条件の念入りなチェックを行い、それに沿って交渉を進めることが重要です。条件が合意に至ると最終契約を締結します。

クロージング、PMI(M&A後の統合プロセス)

譲渡金の決算および株式の引き渡しなどを全て終わらせることをクロージングと呼びます。クロージングが完了した時点で経営権が正式に譲受企業に移行し、M&Aが終了します。その後は譲受企業が事前に決めていたPMIに沿って統合を進めていくのですが、統合が完了し、円滑に業務が動き出すまでの間、経営者に残ることを要請する譲受企業も多くいます。

最後に

今回は実際のM&Aの流れについてお話しました。

とても複雑なプロセスに見えたかもしれませんが、実際にはFAからの手厚いサポートが受けられますので、そこまで身構えることはないと思います。

早い段階からFAについてもらう事で、譲渡金額が上がるような経営を行うこともできますので、M&Aが気になった段階で中小企業サポートセンターまでご相談いただければと思います。

中小企業サポートセンターでは、M&Aや後継ぎ問題に関する解決のサポートを実施するために専門家と提携しました。
何かしら関心を持っていただけた経営者の方ならびに経営者の身近な方は、是非ともご相談いただけたらと思います。
次回は「再生型M&Aの手法と特徴」についてお話します。

今後ともよろしくお願いいたします。
中小企業サポートセンター
宮本

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